Wie gründe ich eine Aktiengesellschaft?

In der Schweiz gibt es mehr als 122'000 Aktiengesellschaften. Gründer entscheiden sich oft dafür, aufgrund der Haftungsbeschränkung, der Anonymität und Flexibilität bei den Eigentumsverhältnissen, sowie auch wegen des hohen Ansehens, dass eine AG geniessen kann.

Die Gründung einer Aktiengesellschaft (AG) ist nicht kompliziert, erfordert jedoch eine sorgfältige Planung und Durchführung, um mögliche Fallstricke zu vermeiden.

In diesem Beitrag werden die Schritte zur Gründung einer AG mit Bareinlage näher erläutert.

Firmenname:
Die AG darf als Firma (Gesellschaftsname) auch Fantasiebezeichnungen benutzen. Die Wahl des Firmennamens erfordert sorgfältige Überlegung, um sicherzustellen, dass er verfügbar ist und insbesondere keine handelsregister- oder markenrechtlichen Einschränkungen verletzt. Eine Recherche beim zentralen Firmenregister Zefix kann schon hilfreich sein.
Auf Spotify und YouTube finden Sie weitere Informationen zur Namenwahl.

Kapital:
Für die Gründung einer AG ist ein Mindestkapital von CHF 100'000 erforderlich, von dem mindestens CHF 50'000 oder 20 % bei höheren Beträgen einbezahlt werden müssen. Zusätzlich müssen Entscheidungen darüber getroffen werden, wie viele Aktien herausgegeben werden sollen und welchen Nennwert jede Aktie haben wird, wobei dieser Wert einfach grösser als Null sein muss.

Die Überlegung, wie hoch das Kapital sein soll, sowie die Anzahl und den Nennwert der ausgegebenen Aktien, sind entscheidende Schritte.

Zweck:
Der Unternehmenszweck muss klar definiert werden, da er die Grundlage für die Eintragung im Handelsregister bildet. Der Gesellschaftszweck ist dann auch für die Vertretungsberechtigung von zum Beispiel Prokuristen entscheidend.

Domizil:
Falls die Gesellschaft über eigene Räumlichkeiten verfügt, sind diese als Domiziladresse anzugeben. Sollte dies noch nicht der Fall sein, ist eine c/o-Adresse als Domizil einzutragen. Hierbei ist eine Domizilannahmeerklärung des Domizilgebers bei der Eintragung beizulegen.

Verwaltungsrat:
Der Verwaltungsrat ist das leitende Organ einer Aktiengesellschaft. Es muss festgelegt werden, welche Personen Mitglieder dieses Gremiums sein werden. Bei mehreren Mitgliedern muss zudem bestimmt werden, wer die Funktion des VR-Präsidenten übernimmt. Des Weiteren müssen die Unterschriftsberechtigungen definiert werden, entweder einzeln oder kollektiv zu zweit. Es ist erforderlich, dass mindestens eine Person mit Einzelunterschriftsberechtigung und Wohnsitz in der Schweiz im Verwaltungsrat vertreten ist.

Revision:
Es besteht die Möglichkeit, auf die Bestellung einer Revisionsstelle zu verzichten, indem man sich für das Opting-Out entscheidet. Hierbei müssen jedoch die Anforderungen gemäss Artikel 727 OR beachtet werden, was bedeutet, dass die Bilanzsumme weniger als 20 Millionen, der Umsatz weniger als 40 Millionen und die Anzahl der Vollzeitstellen weniger als 250 betragen müssen.

Vorbereitung der Statuten:
Mit diesen Informationen können die Statuten vorbereitet werden, die den Mindestinhalt gemäss Artikel 626 OR definieren müssen. Die Statuten müssen Bestimmungen enthalten über: die Firma und den Sitz der Gesellschaft; den Zweck der Gesellschaft; die Höhe und die Währung des Aktienkapitals sowie den Betrag der darauf geleisteten Einlagen; die Anzahl, den Nennwert und die Art der Aktien und die Form der Mitteilungen der Gesellschaft an ihre Aktionäre. Es ist wichtig, dass die Statuten sorgfältig erstellt werden, da jede nachträgliche Änderung mit Kosten verbunden ist, da sie eintragungspflichtig ist.

Einzahlung des Kapitals:
Die Einzahlung des Kapitals erfolgt in ein Kapitaleinzahlungskonto und bleibt bis zur Eintragung der Gesellschaft im Handelsregister gesperrt. Nach der Eintragung steht das Kapital der Gesellschaft zur Verfügung.

Öffentliche Beurkundung:
Ein Termin bei einem Notar oder einer öffentlichen Urkundsperson wird vereinbart, um die Gründung der Gesellschaft öffentlich zu beurkunden. Anschliessend werden die Unterlagen beim Handelsregister eingereicht, und nach erfolgter Eintragung ist die AG offiziell gegründet.

Die Handlungsfähigkeit:
Es ist wichtig zu beachten, dass eine Aktiengesellschaft bereits vor der offiziellen Eintragung tätig sein kann. Sobald die Organe bestellt wurden, ist sie handlungsfähig, jedoch noch nicht rechtsfähig. Die AG kann Verbindlichkeiten eingehen, jedoch stets mit dem Zusatz "in Gründung". In dieser Phase haften die Gründer persönlich, unbeschränkt und solidarisch.

Zusammenfassend bietet die Gründung einer Aktiengesellschaft eine Vielzahl von Vorteilen, erfordert jedoch sorgfältige Planung und Durchführung. Die wichtigsten Schritte umfassen die Wahl eines geeigneten Firmennamens, die Festlegung des Kapitals, die Definition des Unternehmenszwecks, die Angabe des Domizils, die Bestimmung des Verwaltungsrats und die Entscheidung über die Revision. Nach der Eintragung im Handelsregister ist die AG offiziell gegründet, kann aber bereits zuvor tätig sein.

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