Die Aufgaben des Verwaltungsrats
Der Verwaltungsrat spielt eine zentrale Rolle in der Unternehmensführung und -aufsicht einer Aktiengesellschaft. Seine Aufgaben und Verantwortlichkeiten sind gesetzlich klar definiert und festgeschrieben, Art. 716a OR listet die unübertragbaren und unentziehbaren Aufgaben des Verwaltungsrats auf. Als oberstes Aufsichts- und Gestaltungsorgan hat der Verwaltungsrat eine Vielzahl von Pflichten und Aufgaben, die weitreichende Konsequenzen für das Unternehmen haben. In diesem Blogbeitrag werfen wir einen genaueren Blick auf die spezifischen Aufgaben und die damit verbundenen Risiken des Verwaltungsrats.
Als Basis nehmen wir die erwähnten Pflichten von Art. 716a OR:
Oberleitung und Weisungen
Der Verwaltungsrat trägt die oberste Verantwortung für die Leitung der Gesellschaft. Dazu gehört, die grundlegenden Weisungen für das Unternehmen zu erteilen. Diese Weisungen umfassen strategische Entscheidungen und Richtlinien, die das langfristige Wachstum und die Stabilität des Unternehmens sichern sollen. Dazu zählen die Entwicklung der strategischen Ziele, das Festlegen der notwendigen Mittel zur Zielerreichung, die Erteilung der nötigen Weisungen an die Ausführungsorgane und die Kontrolle dieser hinsichtlich der Zielerreichung.
Organisationsfestlegung
Ein weiterer zentraler Aufgabenbereich des Verwaltungsrats ist die Festlegung der Organisationsstruktur der Gesellschaft. Der Verwaltungsrat bestimmt, wie das Unternehmen strukturiert ist, welche Abteilungen es gibt und wie diese miteinander interagieren. Diese organisatorischen Entscheidungen sind entscheidend für die Effizienz und Effektivität der Unternehmensführung. Dazu gehören auch die Festlegung der Prozesse, Aufgaben und Entscheidungskompetenzen sowie die wichtigsten Führungsgrundsätze, nach denen das Unternehmen geführt werden soll.
Finanzwesen und Finanzkontrolle
Der Verwaltungsrat ist für die Ausgestaltung des Rechnungswesens, der Finanzkontrolle und der Finanzplanung verantwortlich. Dies bedeutet, dass er sicherstellen muss, dass die finanziellen Ressourcen des Unternehmens ordnungsgemäss verwaltet werden und dass es über ein robustes System zur Überwachung und Planung seiner Finanzen verfügt, wobei alle finanziellen Tätigkeiten nach geltendem Recht geführt werden müssen.
Ernennung und Abberufung der Geschäftsleitung
Eine der wichtigsten Aufgaben des Verwaltungsrats ist die Ernennung und Abberufung der Geschäftsleitung und anderer vertretungsberechtigter Personen. Dies beinhaltet die Auswahl von Führungskräften, die die tägliche Geschäftsführung übernehmen, sowie deren Überwachung und gegebenenfalls Abberufung, wenn sie ihre Aufgaben nicht ordnungsgemäß erfüllen.
Oberaufsicht über die Geschäftsleitung
Der Verwaltungsrat hat die Oberaufsicht über die Geschäftsleitung und muss sicherstellen, dass diese im Einklang mit den Gesetzen, den Statuten, den internen Reglementen und den erteilten Weisungen handelt. Diese Aufsichtspflicht ist entscheidend, um die Einhaltung aller rechtlichen und internen Vorgaben sicherzustellen.
Erstellung des Geschäftsberichts und Vorbereitung der Generalversammlung
Der Verwaltungsrat ist verantwortlich für die Erstellung des Geschäftsberichts, der einen umfassenden Überblick über die finanzielle Lage und die Geschäftstätigkeit des Unternehmens bietet. Darüber hinaus bereitet er die Generalversammlung vor und führt deren Beschlüsse aus.
Benachrichtigung des Richters bei Überschuldung
Bei Überschuldung oder Zahlungsunfähigkeit der Gesellschaft hat der Verwaltungsrat die Pflicht, den Richter zu benachrichtigen. Diese Pflicht ist von entscheidender Bedeutung, um rechtzeitig Massnahmen zu ergreifen, die das Unternehmen vor weiterem finanziellen Schaden bewahren können.
Risiken und Haftung
Die Oberleitungsfunktion des Verwaltungsrats bringt erhebliche Risiken mit sich. Gemäss Artikel 754 OR haften die Verwaltungsratsmitglieder für verschuldete Pflichtwidrigkeiten, die zu einem Schaden für die Gesellschaft, die Aktionäre oder die Gläubiger führen. Ein klassisches Beispiel ist die unterlassene Benachrichtigung des Richters bei Überschuldung. In solchen Fällen haften die Verwaltungsratsmitglieder solidarisch, das heisst, jedes Mitglied kann für den vollen Schaden belangt werden.
Fazit
Die Aufgaben des Verwaltungsrats sind vielfältig und mit grosser Verantwortung verbunden. Vom strategischen Management über die Finanzkontrolle bis hin zur Überwachung der Geschäftsleitung trägt der Verwaltungsrat maßgeblich zum Erfolg und zur Stabilität einer Aktiengesellschaft bei. Gleichzeitig müssen sich die Mitglieder ihrer Haftungsrisiken bewusst sein und sorgfältig darauf achten, alle gesetzlichen Pflichten zu erfüllen, um Schaden von der Gesellschaft und sich selbst abzuwenden.
Eine sorgfältige Planung und die Zusammensetzung des Verwaltungsrats aus Mitgliedern mit unterschiedlichen Hintergründen, wie juristischem oder analytischem Fachwissen, sind entscheidend. So kann der Verwaltungsrat die komplexen Anforderungen seiner Rolle effektiv erfüllen. Die Verwaltungsratsmitglieder müssen sich stets der enormen Verantwortung bewusst sein, die sie übernehmen, und entsprechend handeln.
Beitrag als Vlog: https://youtu.be/7OXpRWA1Xfg?si=pLESyWjONinaXu_5Beitrag als Podcast: https://open.spotify.com/episode/5BmWty5hXjHDw8NkfDZvx5?si=H4-oPGXNSbeqxUc8gyZ-IA